并購重組新政出爐，哪些題材有戲？
文章來源：環(huán)球老虎財經發(fā)布時間：2014-10-29
新的上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法于10月24日正式公布，重組新政以放松管制加強監(jiān)管為理念，簡化并購重組的行政許可而加強事中事后監(jiān)管，修改兩個辦法有利于上市公司重組活動，服務實體經濟發(fā)展。我們認為，這是一次符合市場化原則的修訂，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
1-9月，國企利潤總額同比增幅出現下降，與9月疲弱的PPI、CPI數據相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。從行業(yè)來看，上游周期盈利差，中游制造盈利轉好。
因重組新政有望帶動并購重組概念股進一步活躍，國企盈利數據不佳，四中全會后改革預期落地降溫，美元升值趨勢不改，滬港通前景未明，資金流出持續(xù)，我們認為：1）短期維持謹慎，四季度先抑后揚，繼續(xù)降低倉位，積極調整結構，為跨年行情做準備；2）投資線索主要圍繞新老交替，具體而言，①圍繞資本，關注資本市場對實體經濟等支持作用，這一線索將延續(xù)至明年，具體指并購重組板塊；②圍繞勞動力，繼續(xù)關注機器人板塊；③圍繞新技術，關注互聯網相關板塊；④圍繞新市場，關注產能輸出，尤其是鐵路設備板塊；3）行業(yè)上，加大消費板塊的配置力度，包括醫(yī)藥、食品飲料、汽車等；此外，調整中增配軍工板塊；關注地產板塊相關的消費品種。
一、重組新政：盈利要求進一步放松，關注七大內容三大亮點
修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》于10月24日正式公布，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，重組新政以放松管制加強監(jiān)管為理念，簡化并購重組的行政許可而加強事中事后監(jiān)管。
上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法實施需等發(fā)布之日起后30日，為了有利于兩個辦法落實，張曉軍表示證監(jiān)會還將出臺配套措施，信息披露內容和準則也在同步修改中，將于近期發(fā)布。對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。他指出，修改兩個辦法有利于上市公司重組活動，服務于實體經濟發(fā)展。
我們認為，這是一次符合市場化原則的修訂，在證監(jiān)會逐步打通注冊制和退市制后，這次的修訂將借殼上市類重組和非借殼上市類重組做了明確的區(qū)分，未來非借殼類的并購和重組將不再需要證監(jiān)會的審批，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
（一）重組新政在證券市場化的背景下實施
上周，證監(jiān)會發(fā)布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》），標志著新一輪退市制度的改革正式啟動。
結合之前注冊制改革等措施的預熱，在9月19日，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍曾表示“預期年底前推出注冊制改革方案”。IPO注冊制和退市制度相輔相成，前者規(guī)范上市公司的進口，后者規(guī)范上市公司的出口，一進一出才能有效增強A股市場活力和資金有效性，更有利于培育理性投資的股市投資文化，保護投資者的合法權益。
現在重組新政的公布，使證券市場化改革更為全面，為存量上市公司提供了另一業(yè)務轉型的通路?？梢姶溯喿C券市場化改革的推進正在全方面的進行中，未來將改寫中國證券市場的面貌。
（二）重組新政的七大內容和三大亮點
此次重組新政有七大內容和三大亮點，最終目的是有利于上市公司重組活動，服務實體經濟發(fā)展。
七大主要內容：一是取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；二是完成發(fā)行股份購買資產的定價機制；三是完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強調創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；四是豐富并購重組的支付工具；五是放松了非關聯第三方買賣股份的門檻限制；六是明確財務顧問責任；七是分道制的審核。
亮點一：購買的資產無盈利要求和盈利預測要求
重組新政第十三條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。”新政第十九條：“上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析?！?/span>
新政規(guī)定了借殼的標準，購買資產對象中增添收購人的關聯人撤消了原先購買資產對應經營實體持續(xù)經營時間及凈利潤指標的要求，同時明確等同IPO和創(chuàng)業(yè)板不得借殼。擬購買資產提供盈利預測報告的強制要求取消，符合國務院14號文導向。這是一次符合市場化原則的修訂，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
亮點二：大幅放開重組審批權限
重組新政第二十七條：“中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。”刪除原來第二十八條“（二）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；（三）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；（四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形?！钡膶徍艘?。
這樣證監(jiān)會全面放開現金收購、置換、出售的審批，有利于重組的快速推進。
亮點三：新增多種重組對價支付方式
重組新政第五十條：“新增一條作為第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。”
換股吸收合并得到正名，吸收合并將成為上市公司拓展產業(yè)領域和擴張業(yè)務的重要方式?？赊D債和權證支付手段還會有后續(xù)細則。
（三）并購重組概念股有望進一步活躍
重組新政有利于上市公司重組活動，服務實體經濟發(fā)展，這是資本市場發(fā)展的方向，重組新政在提升上市公司參與并購積極性的同時，也強化了并購重組的可操作性，重組概念股有望進一步活躍。
二、國企盈利：盈利下滑勢頭不改
1-9月，國企利潤總額同比增幅出現下降，與9月疲弱的PPI、CPI數據相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。從行業(yè)來看，上游周期盈利差，中游制造盈利轉好。
（一）利潤總額同比增幅繼續(xù)滑落
從1-9月國企盈利數據來看，國企盈利累計同比增長5.9%，較上月8%下滑2.1個百分點，降幅較1-8月的1.2%還要大，與9月疲弱的PPI、CPI數據相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。
（二）成本增幅繼續(xù)高于收入增幅
1-9月，國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，國企營業(yè)總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。其中銷售費用、管理費用和財務費用同比分別增長6.7%、3.2%和17.8%，銷售費用和財務費用的增速較上月有所下降，上月財務費用增長19.7%，本月下降達2個百分點，說明中央降低企業(yè)融資成本的一系列措施初見成效，未來針對企業(yè)的定向寬松的政策的推出，將繼續(xù)對企業(yè)控制財務費用形成利好。
（三）上游周期盈利差，中游制造盈利轉好
1-9月，從行業(yè)看，汽車、機械等行業(yè)實現利潤增幅較大，煤炭、化工行業(yè)實現利潤降幅仍較明顯，有色行業(yè)仍未擺脫虧損。
三、投資策略：防御減倉，增配消費，把握并購重組機會
因重組新政有望帶動并購重組概念股進一步活躍，國企盈利數據不佳，四中全會后改革預期落地降溫，美元升值趨勢不改，滬港通前景未明，資金流出持續(xù)，我們認為：
1、短期維持謹慎，四季度先抑后揚，繼續(xù)降低倉位，積極調整結構，為跨年行情做準備；
2、投資線索主要圍繞新老交替，具體而言，（1）圍繞資本，關注資本市場對實體經濟等支持作用，這一線索將延續(xù)至明年，具體指并購重組板塊；（2）圍繞勞動力，繼續(xù)關注機器人板塊；（3）圍繞新技術，建議關注互聯網相關板塊；（4）圍繞新市場，關注產能輸出，尤其是鐵路設備板塊；
3、行業(yè)上，加大消費板塊的配置力度，包括醫(yī)藥、食品飲料、汽車等；此外，調整中增配軍工板塊；關注地產板塊相關的消費品種。
（CHRY編輯）
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